並購重組一天否2家,原因出奇的一致……

 行業新聞     |      2020-06-03 15:52

來源:矽穀投行

上周五(2020年5月29日),並購重組委舉行審核會,上午審核了兩家企業,不幸的是,2家全部被否,審核結果如下:

江蘇億通高科技股份有限公司(發行股份購買資產)未獲通過

寧波江豐電子材料股份有限公司(發行股份購買資產)未獲通過

江豐電子是國內高純濺射靶材優質企業,濺射靶材廣泛運用於顯示、半導體等製程,其並購為何被否,值得分析分析。

一起去看看。

2家被否原因高度相似

兩家企業被否的審核意見分別如下:

江蘇億通高科技股份有限公司:

申請人未能充分披露標的資產的行業地位和核心競爭力,持續盈利能力存在重大不確定性,且未能充分披露定價的公允性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

寧波江豐電子材料股份有限公司:

申請人未能充分披露標的資產定價的公允性,未能充分披露商譽減值風險對上市公司未來盈利能力的影響,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

穀主注意到,其核心原因基本一致,都集中在了“定價公允性”這個問題上。

且都有“不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定”的表述,穀主為了更好的學習,特意找到去年10月18日修訂後的重組新規中的這兩條規定:

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條共有7小條,其中第3小條與定價有關:

第十一條 上市公司實施重大資產重組,應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,並予以披露:

(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條共有5小條,其中第一條更定價更有關聯:

第四十三條 上市公司發行股份購買資產,應當符合下列規定:(一)充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

這兩家被並購標的定價依據到底如何,一起去看看!

億通科技並購情況簡析

公開信息顯示,本次交易中,億通科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買華網信息100%的股權。

根據收益法評估結果,截至評估基準日 2019 年 8 月 31 日,華網信息歸屬於母公司的所有者權益賬麵值為28,074.24 萬元,評估值為 129,047.32 萬元。

交易價格最終確定為129,000.00萬元,其中以發行股份的方式支付交易對價的 74.69%,即 96,353.38 萬元;以現金方式支付交易對價的25.31%,即 32,646.62萬元。

被並購標的華網信息成立於2000年,是一家基於教育信息化、雲計算業務,提供智慧教育和數字化校園平台服務的國家重點高新技術企業,圍繞教育信息數據全生命周期,從信息的生成采集、存儲和分析應用各個方麵提供綜合解決方案。客戶群體麵向各省市教育 局、高校、中小學及其他政企客戶,其報告期內兩年的業績如下:

方案顯示,其未來三年對賭的平均淨利潤為1.35億,據此測算的並購估值市盈率為9.56倍。

江豐電子並購情況簡析

公開信息顯示,江豐電子本次發行股份及支付現金購買的標的資產為共創聯盈持有的 Silverac Stella 100%股份。

評估機構依據基準日2019 年8月31日對標的資產進行評估,被並購標的Silverac Stella (Cayman) Limited所有者權益評估值為 160,288.01 萬元。

因此,本次交易價格最終定為 160,288.01 萬元。

本次交易標的股權關係較為複雜。

公開資料顯示,交易標的Silverac Stella 係在首次交易時,為收購目標公司 Soleras 美國控股而設立的特殊目的公司,無其他經營業務。

Silverac Stella 間接持有最終標的 Soleras,即Soleras 比利時、Soleras 美國和梭萊江陰及其子公司在內的全部生產經營主體 100%股權。

Soleras 的主營業務為磁控濺射鍍膜設備及磁控濺射靶材的研發、生產、銷售、升級和維護。

產品和服務主要應用於節能玻璃(建築用 Low-E 玻璃、電致 變色玻璃、汽車鍍膜玻璃)、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池製造過程中的物理氣相沉積工藝,用於製備納米級薄膜材料。

產品最終應用領域主要為建材行業、汽車行業、消費類電子行業和可再生能源行業。

穀主分析認為,這個行業其實並不複雜,簡單來說,就是用PVD,就是物理氣相沉積的方法,再簡單的點說,就是用物理方法,將靶材上的物質濺射到目標物體上,類似電鍍的效果,不過濺射方法比電鍍更均勻、更緊致、更精確、更光滑,少汙染。

Soleras更多的應用在玻璃和薄膜上。

濺射處理有兩個關鍵,一個是濺射的設備,另一個就是對高純靶材的處理。

高端的靶材,尤其是半導體芯片方向的靶材,國內還在進口替代階段。

Soleras報告期內的業績如下:

被並購方承諾標的公司的對賭業績為:

在 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度實現的淨利潤數分別不低 於 1,167.41 千美元、6,079.50 千美元、21,477.22 千美元和 25,486.26 千美元;

如標的資產在 2021 年度內完成交割的,標的公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度實現的淨利潤數分別不低於 6,079.50 千美元、21,477.22 千美元、25,486.26 千美元和 27,293.56 千美元。

至於審核意見中提到的商譽,簡單測算下。

截止2019年831的數據,Soleras的淨資產為3.95億,其並購估值為16億,靜態商譽約為12億。